SOCIEDADES MERCANTILES EN NICARAGUA

La Constitución de una sociedad se realiza por medio de una escritura

pública. El artículo 118 del Código de Comercio señala: “La ley reconoce
cinco formas o especies de sociedades mercantiles: 1. Sociedad en
nombre colectivo (133 C.C.); 2. Sociedad en comandita simple
(192 C.C.); 3. Sociedad anónima (201 C.C.); 4. Sociedad en
comandita por acciones (287 C.C.). La quinta forma de sociedad fue
derogada por una ley posterior.

El Código de Comercio no define el concepto de Sociedades Mercantiles;

pero remite al Código Civil en Arto. 3,175 que dice: “Se llama
sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer
libremente de sus bienes o industrias, ponen en común con otra u otras
personas, esos bienes o industrias o los unos y los otros conjuntamente
con el fin de dividir entre sí el dominio de los bienes y las ganancias o
las pérdidas que con ellos se obtengan, o solo las ganancias y pérdidas

La sociedad mercantil se puede definir como “La asociación

voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para
colaborar con la explotación de una empresa, con el ánimo de obtener
beneficios individuales participando en el reparto de ganancias que se
obtengan; pero responsabilizándose también por las pérdidas si las
hubiere, de acuerdo a sus contribuciones y al tipo de sociedad formada”
o a como lo determine su contrato social.

Clasificacion de las Sociedades Mercantiles

1) De acuerdo al Art. 118 CC, en Nicaragua existen las siguientes
sociedades mercantiles:
• A) Sociedad en Nombre Colectivo
• B) Sociedad en Comandita Simple
• C) Sociedad Anónima
• D) Sociedad en Comandita por Acciones
Otras Clasificaciones
a) De acuerdo a su forma jurídica o responsabilidad de los
socios: De responsabilidad limitada, de responsabilidad ilimitada y de
responsabilidad mixta.
b) De acuerdo al sector o actividad: Primarias, secundarias y
terciarias.
c) De acuerdo al giro: Comerciales, industriales, de servicio.
d) De acuerdo a su nacionalidad

De la Razón o Firma Social de la Compañía Colectiva (Artos 133

al 147 C.C.)
1. Sociedades Colectiva, en el Código de Comercio de Nicaragua,
el artículo 133 expone: “Antes de empezar sus operaciones la compañía
colectiva pondrá en conocimiento del público, por medio de circulares,
su constitución, la razón social bajo la cual ha de girar, el objeto de la
compañía y la firma de los socios administradores”.

La razón social es la formula enunciativa de los nombres de todos los

socios, o de alguno de ellos, con agregación de estas palabras: "y
compañía". (ver Arto. 3270 C.)
Sólo los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la razón
social. El nombre del socio que ha muerto, o se ha separado de la
sociedad o la compañía cuyos derechos y obligaciones han sido
transferidos a la nueva, puede ponerse también en la razón social,
agregando a ella la palabra: "sucesores".
El uso de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye
delito de falsedad y la inclusión en aquella del nombre de una persona
extraña es una estafa. La falsedad y la estafa serán castigadas conforme
al Código Penal de Nicaragua Vigente.
Los socios colectivos indicados en la escritura social, son solidariamente
responsables de todas las obligaciones legalmente contraidas bajo la
razón social.
Pero pueden por pacto los socios limitar su responsabilidad, con tal que
se agregue a la razón social la palabra: "limitada".
Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a quienes se haya
conferido tal facultad por la escritura respectiva. En defecto de una
delegación expresa, todos los socios podrán usar de la firma social.
El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la
sociedad. El delegado deberá indicar, en los documentos públicos o
privados, que firma por poder, so pena de ser personalmente
responsable de todas las consecuencias del negocio que celebre. ( ver
Arto. 3271 C.)
Si un socio no autorizado, usar de la firma social, la sociedad no será
responsable del cumplimiento de las obligaciones que aquel hubiese
suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en provecho de la
sociedad. La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad
correspondiente al beneficio que hubiere reportado a la sociedad.
La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón
social cuando las obligaciones que los hubiesen causado no le
conciernen y el tercero los aceptase con conocimiento de esta
circunstancia.

Características Principales de las sociedades Colectivas

A) De responsabilidad ilimitada
B) Inflexibles
C) Razón Social con nombre de socios
D) Pueden haber más socios, pero se debe agregar la palabra y
Compañía.
E) Si hay socios con responsabilidad limitada, se debe expresar en la
razón social con la palabra Limitada.
F) El capital está expresado en dinero y los aportes pueden ser en
efectivo o en bienes.
G) La distribución de las utilidades se hace a prorrata, a menos que el
acta constitutiva exprese otra cosa.
H) Puede haber un socio industrial
De la Administración de la Compañía Colectiva. (Artos 48 al 168
C.C)
El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que
contenga la escritura social, y en lo que no estuviere previsto en ellos, a
las reglas que a continuación se expresan.
La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los
socios, y éstos pueden desempeñarlos por sí mismos y por sus
delegados, sean socios o extraños.
Cuando el contrato social no designe la persona del administrador, se
entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad de
administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos,
sin su noticia y su consentimiento.
En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer
válidamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro
ordinario de la sociedad, o que sean necesarios o conducentes a la
consecución de los fines que ésta se hubiese propuesto.
Cada uno de los socios tiene derecho a oponerse a la consumación de
los actos y contratos proyectados por otros, a no ser que se refieran a la
mera conservación de las cosas comunes.
La oposición suspende provisionalmente la ejecución del acto o contrato
proyectado, hasta que la mayoría numérica de los socios no califique su
conveniencia o inconveniencia.
El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre
actos de simple administración, o sobre disposiciones comprendidas en
el círculo de las operaciones designadas en el contrato social.
Resultando de las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres
que no tengan la mayoría absoluta, los socios deberán abstenerse de
llevar a ejecución el acto o contrato proyectado.
Si apesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de
buena fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin
perjuicio de su derecho, a ser indemnizados por el socio que lo hubiere
ejecutado.
Delegada la facultad de administrar en uno o más socios, los demás
quedan, por solo este hecho, inhibidos de toda injerencia en la
administración. La facultad de administrar trae consigo el derecho de
usar de la firma social.
El delegado tendrá únicamente las facultades que designe su título, y
cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo hará responsable
a la sociedad de todos los daños y perjuicios que le sobrevengan.
Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y
extrajudicialmente; pero si no estuviesen investidos de una autorización
especial, no podrán vender ni hipotecar los bienes inmuebles, ni alterar
su forma ni transigir, ni comprometer los negocios sociales de cualquier
naturaleza que fueren.
Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales, que el
administrador hiciere, a vista y paciencia de los socios, se entenderán
autorizadas y aprobadas por éstos para todos los efectos legales.
No necesitan poder especial los administradores para vender los
inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el
número de las operaciones que constituyen el giro ordinario de la
sociedad, ni para tomar a mutuo las cantidades necesarias para poner
en movimiento los negocios de su cargo, hacer las reparaciones
indispensables en inmuebles sociales, levantar hipotecas que los graven,
o satisfacer otras necesidades urgentes.
Habiendo dos administradores que según su título hayan de proceder de
consuno, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los
actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores
conjuntos fueran tres o más, deberán proceder de acuerdo con el voto
de la mayoría y abstenerse de llevar a cabo actos o contratos que no la
hubiesen obtenido.
Si no obstante la oposición o falta de mayoría, se ejecutare el acto o
contrato, surtirá todos sus efectos respectos de terceros de buena fe; y
el administrador que lo hubiese celebrado responderá a la sociedad de
los perjuicios que a ésta se siguieren.
El administrador nombrado por una cláusula especial de la escritura de
la
sociedad puede ejecutar, a pesar de la oposición de sus consocios
excluidos de la administración, todos los actos y contratos a que se
extienda su mandato, con tal que lo verifique sin fraude.
Pero si sus gestiones produjesen perjuicios manifiestos a la masa
común, la mayoría de los socios podrá nombrarle coadministrador o
solicitar la disolución de la sociedad.
La facultad de administrar es intrasmisible a los herederos del gestor,
aún cuando se haya estipulado que la sociedad deba continuar entre los
socios sobrevivientes y los herederos del difunto.
Si al hacer el nombramiento de administrador los socios no hubiesen
determinado la extensión de los poderes que le confieren, el delegado
será considerado como simple mandatario y no tendrá otras facultades
que las necesarias para los actos y contratos enunciados en el artículo
151 C.C.
En las compañías colectivas todos los socios, administren o no, tendrán
derecho no sólo a examinar el estado de la administración y de la
contabilidad, sino también a hacer, con arreglo a los pactos consignados
en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del derecho,
las reclamaciones que creyeren conveniente al interés común. ( ver
Arto. 133 C.C)
Si la facultad de administrar hubiere sido concedida por acto posterior al
contrato de sociedad colectiva, será revocable como simple mandato por
voluntad de los socios. Esta revocación habrá de acordarse por mayoría
de los socios no administradores.
El socio o socios administradores están obligados a rendir cuenta
siempre que lo pida la mayoría de los socios, aún cuando no sea en las
épocas fijadas en el contrato de compañía.

De las Prohibiciones a que están sujetos los socios en las

Compañías Colectivas (Artos 169 al 72 C.C)
Se prohibe a los socios en particular: 1.- Extraer del fondo común mayor
cantidad que la asignada para sus gastos particulares. La mera
extracción autoriza a los consocios del que la hubiese verificado para
obligar a éste al reintegro; 2.- Aplicar los fondos comunes a sus
negocios particulares y usar en éstos de la firma social. (141 C.C.) El
socio que hubiere violado esta prohibición llevará a la masa común las
ganancias, y cargará él solo con las pérdidas del negocio en que invierta
los fondos distraídos, sin perjuicio de restituirlos a la sociedad e
indemnizar los daños que ésta hubiese sufrido. Podrá también ser
excluido de la sociedad por sus consocios; 3.- Ceder a cualquier título su
interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las
funciones que le correspondan en la administración. La cesión o
sustitución sin previo permiso de todos los socios, es nula. 4.- Explotar
por cuenta propia el ramo de industria en que gire la sociedad, y hacer
sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de
cualquier especie cuando la sociedad no tuviere un género determinado
de comercio; (Artos. 245, 438 C.C.); 5.- Interesarse como socios con
responsabilidad ilimitada en otras sociedades que tengan el mismo
objeto, y hacer operaciones por cuenta de ellas o de terceros en el
mismo comercio, sin el consentimiento de los otros socios. Se presume
el consentimiento, si el interés o las operaciones existían antes del
contrato de sociedad y eran conocidas de los otros socios y en dicho
contrato no estipularon que debían cesar tan luego como el contrato de
sociedad estuviese perfecto.
Los socios que contravengan a estas prohibiciones, serán obligados a
llevar al acervo común las ganancias provenientes de tales operaciones,
y a soportar individualmente las pérdidas que les resultaren.
Los socios no podrán negar la autorización que solicite alguno de ellos
para realizar una operación mercantil, sin acreditar que las operaciones
proyectadas les deparan un perjuicio cierto y manifiesto.
El socio industrial no podrá emprender negociación alguna que le
distraiga
de sus atenciones sociales, so pena de perder las ganancias que hubiere
adquirido hasta el momento de la violación.

De la Disolución y Liquidación de la Compañía Colectiva (Artos

173 al 187 C.C)
La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el Código
Civil. (ver Artos. 163 C.C,; y 3285 C.)
Disuelta la sociedad, se procederá a la liquidación por la persona que al
efecto haya sido nombrada en la escritura social, o en la de disolución.
Si en la escritura social o en la de disolución se hubiere acordado
nombrar liquidador, sin determinar la forma del nombramiento, se hará
por unanimidad de los socios, y en caso de desacuerdo, por el Juez
competente. Lo mismo se hará si no se hubiere acordado el
nombramiento de liquidador.
El nombramiento puede recaer, en uno de los socios o en un extraño.
Sólo en el caso de hallarse todos conformes, podrán encargarse los
socios de hacer la liquidación colectivamente.
El liquidador es un verdadero mandatario de la sociedad, y como tal
deberá conformarse escrupulosamente a las reglas de su mandato, y
responder a los socios de los perjuicios que les resulten de sus
operaciones dolosas o culpables.
No estando determinadas las facultades del liquidador, no podrá
ejecutar
otros actos y contratos que los que tiendan directamente al
cumplimiento de su encargo. En consecuencia, el liquidador no podrá
constituir hipotecas, prendas o anticresis, ni tomar dinero a préstamo, ni
comprar mercaderías para revender, ni endosar efectos de comercio, ni
celebrar transacciones sobre los derechos sociales, ni sujetarlos a
compromisos.
Las reglas consignadas en los dos primeros incisos del artículo 162, son
aplicables al caso en que haya dos o más liquidadores conjuntos. Las
discordias que ocurrieren entre ellos serán sometidas a la resolución de
los socios y por ausencia u otro impedimento de la mayoría de éstos a la
del Tribunal competente.
Aparte de los deberes que su título imponga al liquidador estará
obligado: 1.- A formar inventario al tomar posesión de su cargo, de
todas las existencias y deudas de cualquier naturaleza que sean, de los
libros, correspondencia y papeles de la sociedad; (ver Artos. 690 Pr. y
1.276 C.); 2.- A continuar y concluir las operaciones pendientes al
tiempo de la disolución; (ver Arto. 277 C.C.); 3.- A exigir la cuenta de
su administración a los gerentes o a cualquier otro que haya manejado
intereses de la sociedad; 4.- A liquidar y cancelar las cuentas de la
sociedad con terceros, y con cada uno de los socios; 5.- A exigir el pago
de los créditos, percibir su importe, y otorgar los correspondientes
finiquitos; 6.- A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la
sociedad, aun cuando haya algún menor entre los socios, con tal de que
sean destinados por éstos a ser divididos en especie; (ver Artos. 276
C.C.; 460 C.) 7.- A presentar estados de la liquidación mensualmente o
cuando los socios lo exijan; 8.- A rendir, al fin de la liquidación, una
cuenta general de su administración. Si el liquidador fuere el mismo
gerente de la sociedad extinguida, deberá presentar en esa época la
cuenta de su gestión.
Las cuestiones a que diere lugar la presentación de la cuenta del socio
gerente o liquidador, se someterán precisamente al arbitraje de uno o
más comerciantes en la forma dispuesta en el Capítulo IX de ese Título.
Los liquidadores representan en juicio activa y pasivamente a la
sociedad en liquidación. (ver Arto. 236 C.C.).
Los liquidadores nombrados en el contrato social podrán renunciar o ser
removidos por las causas y en la forma que establece el derecho común.
(ver Artos. 3292 C.; 1576 Pr.)
El que fuere nombrado en otra forma podrá renunciar o ser removido,
según las reglas generales del mandato. (ver Arto. 3345 N° 3 C.)
Haciendo por sí mismos la liquidación, los socios se ajustarán a las
reglas precedentes, y en sus deliberaciones observarán lo dispuesto en
los artículos 151 y siguientes hasta el 155 inclusive.
En las liquidaciones de sociedades en que hubieren menores
interesados,
procederán sus guardadores con plenitud de facultades, como si obrasen
en negocio propio.
Todos los actos que se practicaren a nombre de sus pupilos serán
válidos e irrevocables, quedando únicamente a salvo a los menores el
derecho para reclamar de sus tutores o curadores los perjuicios que les
hubiesen resultado.
Después de la liquidación y partición definitiva, los libros y demás
documentos sociales serán depositados en casa de uno de los socios que
a pluralidad de votos se designare. (ver Arto. 285 C.)

Son aplicables a las particiones entre los socios, las reglas relativas a la
partición de herencia, la forma de la partición, y las obligaciones que de
ellas resulten a los herederos. (ver Artos. 280 C.C., 1346 y sigs C.;
1529 y siga Pr.).

De la prescripción de las acciones procedentes de la Sociedad

Colectivas (Artos 188 al 191 C.C)
Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus herederos o
causahabientes, prescriben en cinco años, contados desde el día en que
se disuelve la sociedad, siempre que la escritura social haya fijado su
duración, o la escritura de disolución haya sido inscrita y publicada
según las prescripciones que contiene el artículo 13. Si el crédito fuere
condicional, la prescripción correrá desde el cumplimiento de la
condición. (ver Artos. 447, 1150 C.C.; 905 C.)
La prescripción corre contra los menores y personas jurídicas que gocen
de los derechos de tales, aunque los créditos sean líquidos, y no se
interrumpe sino por las gestiones judiciales que dentro de cinco años
hagan los acreedores contra los socios no liquidadores. (ver Artos: 927,
931 C.)
Pasados los cinco años, los socios no liquidadores no serán obligados a
declarar judicialmente acerca de la subsistencia de las deudas sociales.
La prescripción no tiene lugar cuando los socios verifican por sí mismo la
liquidación o la sociedad se encuentra en quiebra. Las acciones de los
acreedores contra el socio o socios liquidadores, considerados en esta
última calidad y las que tienen los socios entre si, prescriben por el
transcurso de los plazos que señala el derecho común. (Ver Artos. 903,
908 C).

SOCIEDADES ANONIMAS (Artos 201 al 223 C.C)

2. Sociedades Anónimas (tipo más corriente), el Código de
Comercio de Nicaragua en su artículo 201 determina que “La sociedad
anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo
común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto
de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y
conocida por la designación del objeto de la empresa”. Para la Sociedad
Anónima no son trascendentes las condiciones personales de los socios,
sino la participación que cada uno tenga en la conformación del capital
social.
La sociedad anónima puede constituirse por dos o más personas que
suscriban la escritura social que contenga todos los requisitos necesarios
para su validez, según el artículo 124. La Junta General de accionistas
convocada en los términos que establezca dicha escritura, emitirá los
estatutos de la sociedad.
En los estatutos se detallarán las atribuciones de la Junta Directiva, de
la Junta de Vigilancia y de las Juntas Generales ordinarias o
extraordinarias; se establecerá un régimen de buena administración, de
vigilancia de las operaciones de los gerentes, el derecho de los socios de
conocer el empleo de los fondos sociales, el número de los socios y
participación del capital que habrá de concurrir a las juntas en que se
reduzca o aumente dicho capital, o en que se trate de la disolución o
modificación de la sociedad.

La sociedad anónima no podrá gozar de personalidad jurídica, mientras

la
escritura social y los Estatutos no estén inscritos en el Registro Mercantil
correspondiente. Uno y otro documento se publicarán en "La Gaceta",
Diario Oficial; pero la omisión de la publicación afectará únicamente a
las sociedades constituidas por suscripción pública, en los efectos
previstos en el inciso 5º. del Arto. 216. El último párrafo es la reforma
contenida en la Ley del 31 de Julio de 1941; La Gaceta N° 29.

El Registrador no inscribirá la escritura o los Estatutos referidos en

cualquiera de los casos siguientes: Párrafo reformado por Ley del 31 de
Julio de 1941; La Gaceta Nº 29.
1.- Si los fundadores no fueren de antecedentes notoriamente buenos;
2.- Si la escritura no estuviere formulada conforme el artículo 124; 3.-
Si contuviere disposiciones contrarias a la Constitución o a las leyes, a la
moralidad o al orden público; 4.- Si los Estatutos no estuvieren
aprobados conforme su hubieren prevenido en la escritura social, o
fueren reformatorios en parte sustancial, o contradictorios de ella; 5.- Si
en los Estatutos no se establece un régimen que ofrezca a los
operaciones de los gerentes, y el derecho de conocer el empleo de los
fondos sociales.

Ninguna compañía anónima podrá comenzar sus operaciones mientras

no tuviere suscrita siquiera la mitad del capital social, y en dinero
efectivo, el 10% del capital que consista en numerario.
Las sucursales que la sociedad establezca deben inscribirse en el
Registro de Comercio del respectivo departamento. Al efecto, se
presentará el contrato social inscrito y el nombramiento de gerente de la
sucursal.
El domicilio de las compañías anónimas y el de las sucursales que
funden, puede cambiarse avisándolo al público, con quince días de
anticipación, y practicándose inscripción en el nuevo domicilio.
Cuando a las compañías anónimas se conceda algún privilegio para su
fomento, se someterán previamente a la inscripción de la escritura, y
sus Estatutos, a la aprobación del Ejecutivo.
La Junta General es la única que puede acordar la modificación del
contrato social. En la convocatoria de los socios deberá constar el objeto
de la sesión y además, se dará a conocer el proyecto de modificación en
su parte sustancial.
Para acordar la modificación del contrato, salvo lo que éste disponga, se
necesita el número de votos exigido por el artículo 262. Para modificar
los derechos concedidos a cierta clase de acciones, si la modificación le
fuere perjudicial, se necesita, además, el consentimiento de los
accionistas perjudicados.

Las sociedades anónimas en Junta General de accionistas, previamente

convocadas al efecto, tendrán la facultad de acordar la reducción del
capital social. (ver Arto. 262 C.C). En ningún caso podrán tomarse estos
acuerdos en las Juntas Ordinarias, si en la convocatoria, y con la debida
anticipación, no se hubiese anunciado que se discutirá y votará sobre el
aumento o reducción del capital social.
Las disposiciones tomadas por la Junta General en los casos de los
artículos anteriores deberán ser aprobadas por el Juez, e inscritas y
publicadas como se dispone en el artículo 204 C.C, y podrá negar su
aprobación si se hubiere procedido ilegalmente o con dolo o malicia.
Aprobada la reducción del capital de la compañía, los administradores
podrán cumplir desde luego el acuerdo de la Junta General, si el capital
efectivo restante, después de hecha dicha reducción excediere del doble
del importe de las deudas y obligaciones de la compañía.
En otro caso, la reducción no podrá llevarse a efecto hasta que no se
liquiden y paguen siquiera todas las deudas y obligaciones pendientes a
la fecha del acuerdo, a no ser que la compañía obtuviere el
consentimiento previo de sus acreedores. La reducción de que habla
este artículo no podrá llevarse a efecto, sino treinta días después de la
publicación del acuerdo de la Junta en un periódico del departamento, o
en su defecto en el oficial, y si dentro de ese tiempo no se presentare
oposición por alguno de los acreedores que por tal acuerdo se creyesen
perjudicados.
La sociedad anónima puede constituirse también por suscripción pública.
En tal caso será necesario: 1.- La publicación del programa; 2.- La
suscripción del capital; 3.- La celebración de la Junta General que
apruebe y ratifique la constitución de la sociedad; 4.- La protocolización
del acta de la Junta General constitutiva; y 5.- La inscripción del
testimonio de la escritura correspondiente, haciendo constar en aquella
que se hizo la publicación a que alude el inciso 2o. del artículo 204. El
último inciso es la reforma de la Ley del 31 de Julio de 1941; La Gaceta
Nº 29.
El programa redactado y suscrito por los fundadores debe contener
íntegros el proyecto de los Estatutos de la nueva sociedad con todas las
explicaciones que se juzgaren necesarias.
En el dicho programa se expresarán los requisitos del artículo 124 C.C,
inciso 2o. al 14 inclusive.
La suscripción de las acciones debe recogerse en uno o varios
ejemplares del programa de los fundadores, y debe indicar el nombre y
apellido, o la razón social y el domicilio de quien suscribe las acciones, el
número de todas sus letras de las acciones suscritas, la fecha de la
suscripción y expresar claramente la declaración de que el suscriptor
conoce y acepta el programa y proyecto de Estatutos, todo certificado
por un Notario o dos testigos.

Para proceder a la constitución de la sociedad, deberá ser íntegramente

suscrito el capital social. (ver Arto. 207 C.C.). Si todo o parte del capital
social consiste en aportaciones de títulos, efectos, bienes muebles o
inmuebles, estas aportaciones serán íntegramente representadas por
acciones pagadas. (ver Arto. 225 C.C.).
Suscrito el capital social se convocará a la Junta General. Esta se
ocupará: 1. De reconocer y aprobar el valor atribuido a los títulos,
efectos, bienes muebles e inmuebles con que uno o más socios hubiesen
contribuido a la sociedad, no teniendo derecho de votar estos socios
respecto de ese reconocimiento o aprobación; 2. De discutir y aprobar el
programa y los Estatutos; 3. De hacer el nombramiento de los
directores y administradores que hayan de funcionar durante el plazo
señalado por los Estatutos; 4. Designar la persona o personas que en su
nombre han de constituir la sociedad ante el Notario respectivo.
Del acta de la Junta General formará parte una lista que firmarán todos
los accionistas que concurran, y en la cual se expresará el número de
las acciones y de votos que éstos representen.
El acta de la Junta General será autorizada por un Notario. La
certificación de ella y el programa y Estatutos aprobados, se insertarán
íntegros en la escritura pública.

Características Principales de las sociedades anónimas

1) Flexibles
2) Capital en acciones
3) Decisiones por mayoría de acciones
4) Requisitos más rígidos para su creación
5) De responsabilidad limitada.
6) El nombre o razón social de acuerdo al giro del negocio.
7) al final de la razón social se pone SA
8) Distribución de utilidades de acuerdo al número de acciones de cada
socio.

De las Acciones (Artos 22 al 238 C.C)

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual
valor, y éstas confieren a sus poseedores iguales derechos, a no ser que
se haya estipulado lo contrario al constituirse la sociedad. Las acciones
pueden ser nominativas y al portador.
Podrán también extenderse otras acciones con el nombre de
remuneratorias. Estas son las que se reservan, en la escritura social,
como si fuesen pagadas en su totalidad, los socios fundadores en
compensación de sus trabajos para la formación de la sociedad. Tales
acciones forman parte del capital social para el solo efecto de tener
participación igual en las utilidades de la empresa, después de
reintegrado el capital a los accionistas. Su valor no puede exceder del
10% del capital social. Son trasmisibles como las acciones nominativas,
pero no están sujetas a responsabilidad alguna, ni dan voz ni voto en las
deliberaciones de la Junta.
Las acciones nominativas y las remuneratorias deberán ser suscritas por
los Directores que determinen los Estatutos; y expresar: 1.- La
denominación de la sociedad, y el lugar de su domicilio; 2.- Las fechas
de su constitución e inscripción en el Registro Mercantil; 3.- El importe
del capital social, y el número total de acciones que este dividido; 4.- El
valor nominal de título, la persona en cuyo favor se expide, y los pagos
efectuados; 5.- Si las acciones fuesen remuneratorias, deberán
expresarse que no están sujetas a pagos, y tienen sólo los derechos que
les acuerdan la escritura social y esta Ley. (ver Artos. 37, 225 C. C.).
Una vez satisfecho por completo el valor de las acciones nominativas.
Los interesados podrán exigir que se les extiendan títulos al portador,
siempre que en los Estatutos no se determine expresamente lo
contrario.
Antes de la entrega de las acciones a los suscritores, la sociedad podrá
extender los títulos provisionales representativos de las suscripciones
hechas. Los cuales quedarán para todos los efectos equiparados a las
acciones, y deberán cambiarse por éstas oportunamente.
El libro de inscripción de las acciones nominativas, y el talonario de las
acciones al portador, podrán ser inspeccionados por cualquier accionista.
(ver Artos. 28, 132 C.C.)
La propiedad y trasmisión de las acciones nominativas, y de las
remuneratorias, no producirán efectos para con la sociedad ni para con
terceros, sino desde la fecha de la respectiva inscripción de que trata el
artículo anterior. (ver Arto. 37 C.C.)
Cuando diferentes personas lleguen a ser copropietarias de una acción o
de un título al portador, la sociedad no está obligada a registrar ni a
reconocer la respectiva trasmisión, mientras ellas no elijan una que las
represente ante la sociedad en el ejercicio de sus derechos y
cumplimiento de sus obligaciones.
La propiedad de las acciones nominativas y de las remuneratorias se
prueba por el endoso y la inscripción en el Registro de que trata el
artículo 37 C.C. Endosada una acción deberá inscribirse por los
Directores de la sociedad a favor del nuevo propietario, si no tuvieren
duda fundada respecto de la autenticidad del endoso. La cesión de las
acciones al portador se verificará por el simple endoso de ellas. La
transferencia de una acción nominativa que no estuviere completamente
pagada, no extingue las obligaciones del cedente a favor de la sociedad.
Queda prohibido a las sociedades anónimas comprar sus propias
acciones, salvo en los siguientes casos: 1.- Cuando se compren acciones
nominativas ya pagadas o acciones al portador con la autorización de la
Junta General, y con fondos que provengan de beneficios que no sean
destinados al fondo de reserva; 2.- Cuando la compra se haga en virtud
de una autorización prevista de antemano por los Estatutos; 3.- Cuando
se haga con el capital de la sociedad, guardando todas las formalidades
exigidas para la reducción del capital social. Las acciones compradas
quedarán por el mismo hecho amortizadas, y la sociedad no podrá
emitir nuevas en su reposición.
Mientras las acciones no estén completamente pagadas, los accionistas
suscriptores serán responsables por el importe de la suscripción. Los
pagos de atraso podrán exigirse a los suscriptores primitivos y a todos
aquellos a quienes las acciones se hayan ido trasmitiendo
sucesivamente. Aquel que por virtud de la obligación impuesta en este
artículo, haya de efectuar un pago por cuenta de una acción de que ya
no sea propietario, conservará la copropiedad de ella por la cantidad
que hubiese satisfecho, o podrá repetir lo pagado contra el actual
tenedor. (ver Arto. 242 C.C.).
El accionista que no satisfaga oportunamente sus aportes, pagará
intereses desde el día en que debió hacerse el entero y responderá
además de los daños y perjuicios. Al accionista moroso se le fijará un
plazo que no bajará de dos meses, dentro del cual debe hacerse el
entero. Si el entero no se verificare dentro del plazo señalado, quedarán
perdidos sus derechos sociales y el capital aportado en beneficio de la
sociedad, salvo fuerza mayor o caso fortuito, o estipulación contrario en
la escritura social.
Mientras el contrato social no disponga otra cosa, las acciones
nominativas que no estuviesen completamente pagadas, no podrán
enajenarse sin consentimiento de la sociedad, salvo que se rematen
judicialmente en venta forzada. (ver Arto. 234 C.C.). En este último
caso, la sociedad tendrá el derecho de tanteo, y si las acciones se
remataren a su favor, quedarán por el mismo hecho amortizadas.
Si desapareciere una acción o resguardo provisional, y el contrato social
no dispusiere otra cosa, podrán anularse o reponerse con otras de la
misma especie.
Es prohibido emitir nuevas series de acciones, mientras no se hubiesen
cubierto las primeras en su totalidad. También es prohibido emitir
nuevas ser las de acciones remuneratorias que los fundadores no se
hubiesen reservado en la escritura social. Cualquier pacto o acuerdo en
contrario será de ningún valor.

De ciertos Derechos y Obligaciones de la Sociedad y de los Socios

en las Compañías Anónimas (Artos 239 al 242 C.C)
La masa social compuesta del capital suscrito, de los beneficios
acumulados, y de los dividendos no repartidos, responde de las
obligaciones de la compañía. (ver Arto. 201 C.C.)
Los accionistas no pueden exigir que la compañía les devuelva el valor
de
sus aportes, y no tiene otro derecho a este respecto, mientras la
sociedad subsista, que el de percibir la ganancia líquida con las
limitaciones que la ley o el contrato social establezcan. Sin embargo,
puede convenirse que durante el período de tiempo que la preparación
de la empresa exija, se reconozcan intereses a tipo fijo por cantidades
adelantadas; el contrato social fijará la fecha en que, a lo sumo, podrá
durar el pago de dichos intereses. (ver Artos. 131, 145, 224, 262, in
fine, 313 CC.)
Los accionistas que en contravención a lo dispuesto por la ley, pudieren
recibir cantidades o valores, responderán de las obligaciones sociales
hasta la concurrencia de dichos valores o cantidades. Lo que un
accionista hubiere recibido de buena fe, a título de ganancias o
intereses, no está obligado a devolverlo. Las acciones concedidas en el
inciso anterior, prescriben a los cinco años contados desde la fecha de la
percepción. (ver Artos. 198, 259 CC.)
Ni los accionistas, ni sus predecesores podrán compensar con otros
derechos, acciones o créditos que tengan contra la sociedad, las
prestaciones a que están obligados conforme a los artículos 234 y 235
C.C.
De la Administración y Fiscalización (Artos 243 al 250 C.C)
La Administración de las sociedades anónimas estará confiada a una
Junta Directiva, nombrada por la Junta General o conforme lo disponga
la escritura social. Reforma establecida por del Dec. Nº 162 del 30 de
Julio de 1941
La elección de los directores se efectuará de entre los mismos socios,
por tiempo fijo y determinado, que no exceda de diez años, sin perjuicio
de revocación del mandato, siempre que este acuerdo se tome en Junta
General. Los estatutos y la Escritura Social determinarán si, transcurrido
el término del mandato puede haber reelección, y caso que no lo
determinen, podrá si se acordare por unanimidad de votos (ver Artos.
13, 124 N° 4, 203 CC.)
Los directores de las sociedades anónimas no contraen obligación alguna
personal ni solidaria por las obligaciones de la sociedad; pero
responderán personal y solidariamente para con ella y para con los
terceros, por la inejecución del mandato y por la violación de los
Estatutos y preceptos legales. Ver (Arto. 202 CC.). De esta
responsabilidad quedarán exentos los directores que no hayan tomado
parte en la respectiva resolución, o hubieren protestado contra los
acuerdos de la mayoría en el acto o dentro del tercero día. (ver Arto.
261 CC.). Los directores de cualquier sociedad anónima no podrán hacer
por cuenta de la misma, operaciones de índole diferentes a su objeto o
fin, considerándose los actos contrarios a este precepto, como violación
expresa del mandato. Queda expresamente prohibido a los directores de
estas sociedades negociar por cuenta propia, directa o indirectamente
con la sociedad cuya gestión les está confiada. Los directores de
cualquier sociedad anónima no podrán ejercer personalmente comercio
o industria iguales a los de la sociedad, a no ser en los casos en que
mediare autorización especial expresamente concedida en Junta
General.
La vigilancia de la administración social estará confiada a uno o varios
vigilantes, que pueden ser accionistas o no, y cuya elección se hará por
la Junta General, de conformidad con los estatutos. Corresponde a estos
vigilantes, que no estén obligados a obrar en conjunto, las atribuciones
que determinan los estatutos, siéndoles en todo caso aplicables las
disposiciones de los artículos 293 y 295. Reforma del Dec. Nº 162; La
Gaceta Nº 185 de Agosto de 1941
Las sociedades anónimas que exploten concesiones de servicios públicos
dadas por el Estado o por cualquier corporación administrativa, podrán
ser fiscalizadas por Agentes del Gobierno o de la respectiva corporación,
aunque en el título de la constitución de la sociedad no se establezca
expresamente tal fiscalización. Esta fiscalización se limitará a velar por
el cumplimiento de las disposiciones de la ley, y especialmente al modo
de cumplirse las condiciones de la concesión y las obligaciones
establecidas en favor del Público, pudiendo para ello proceder a la
investigación de la contabilidad de la sociedad. Reforma del Dec. Nº
162; La Gaceta Nº 185 de Agosto de 1941
Las compañías anónimas deberán publicar anualmente en el Diario
Oficial, un balance que contenga con toda claridad su activo y pasivo y
las mismas compañías que se constituyan por suscripción pública tienen
obligación de publicar cada seis meses en el Diario Oficial "La Gaceta",
el balance detallado de sus operaciones, con expresión del valor en que
calculen sus existencias y de toda clase de efectos realizables. Reforma
del Dec. Nº 162; La Gaceta Nº 185 de Agosto de 1941
Se destinará a la constitución de un fondo de reserva una cantidad no
inferior a la vigésima parte de las ganancias líquidas de la sociedad
hasta que dicho fondo represente, por lo menos, la décima parte del
capital social. El fondo de reserva habrá de reintegrarse cuantas veces
se hallare reducido por cualquier causa. (ver Arto. 124 n° 12 C.)
Si por disposición de los Estatutos o de la Junta General, se atribuye la
parte ejecutiva de las operaciones sociales a un Gerente, aunque no
forme parte del directorio, será responsable como los directores a los
socios y a los terceros por el cumplimiento de sus deberes no obstante
cualquier parte en contrario, y aunque esté subordinado a la autoridad y
la vigilancia del Directorio. Nota: El artículo similar que se tomó como
modelo dice en la parte final: "cualquier pacto en contrario" en vez de
"cualquier parte en contrario".

De las Juntas Generales (Artos 251 al 262 C.C)

Las Juntas Generales de los accionistas serán ordinarias o
extraordinarias. La Junta General ordinaria se reunirá, por lo menos,
una vez al año. La Junta General extraordinaria se convocará siempre
que lo crea conveniente la Junta Directiva, o cuando lo pidan por escrito
y con expresión del objeto y motivos, los accionistas cuya
participaciones reunidas represente, al menos, la vigésima parte del
capital social. Si el contrato social concede ese derecho a los accionistas
que representen menos, se observará lo pactado. De la misma manera
tienen los accionistas el derecho de pedir que se anuncien determinados
asuntos como objeto de la deliberación de la Junta General.
Si la Junta Directiva se negare a convocar la Junta General solicitada por
los socios en el caso del artículo anterior, podrán los interesados ocurrir
al Juez de Comercio, para que la convoque y presida hasta dejarla
organizada.
La convocatoria de la Junta General se hará por avisos que se publicarán
en el periódico oficial del Gobierno con quince días de anticipación, por
lo menos al en que la reunión haya de verificarse. Para este cómputo no
se contarán ni el día de la convocatoria ni el de la sesión. La Junta no
podrá constituirse si no estuvieren representadas más de la mitad de las
acciones.
Si no pudiere constituirse la Junta General por falta de número de
acciones representadas, se hará segunda convocatoria con diez días de
anticipación, por lo menos, y se verificará la Junta cualquiera que sea el
número de accionistas que concurran.
La resolución de la Junta General se formará con más de la mitad de los
votos, entendiéndose que cada acción da derecho a un voto. Lo
dispuesto en este artículo, se entiende sin perjuicio de los casos en que
la Ley, el contrato social o los Estatutos exijan un número determinado
de votos para los acuerdos de la Junta.
En la convocatoria extraordinaria de la Junta General se hará constar el
objeto de la sesión. Los acuerdos y resoluciones que se tomen sin este
requisito no tendrán valor alguno contra los socios que no hubiesen
concurrido.
Todo acuerdo de la Junta General deberá constar, para que sea valido,
en el acta de la sesión, firmada por los concurrentes. En ella se
expresará la fecha y lugar en que se celebrare, el nombre y apellido de
los socios que han concurrido y de los que están representados, el
número de las acciones que cada uno representa y las resoluciones que
se dicten. (ver Artos. 38, 36, 223 CC.)
A la Junta General corresponde el examen y aprobación del balance
respectivo y la distribución de ganancias. Este balance lo tendrá
preparado con anticipación la Junta Directiva.
Los balances de las sociedades anónimas después de presentados y
discutidos en Junta General, se comunicarán a todos los accionistas,
juntamente con los informes de la Junta Directiva y el parecer del
Vigilante o vigilantes en su caso. Tratándose de sociedad anónima de
suscripción pública, se depositará una copia autorizada del balance en el
Juzgado respectivo, en donde cualquier persona podrá obtener
certificación de la expresada copia. (Reforma del Dec. Nº 162 del 30 de
Julio de 1941.)
La Junta General o la Junta Directiva, según lo determine la escritura
social o los Estatutos, podrá en cualquier tiempo acordar y distribuir
dividendos; pero no podrán distribuirse dividendos ficticios, ni ninguna
ganancia mientras no haya sido percibida. La infracción de este artículo
se considera como infracción del mandato por parte de los Directores y
el Gerente.
Ningún accionista, cualquiera que sea el número de sus acciones, podrá
representar más del décimo de los votos conferidos por todas las
acciones emitidas, ni más de dos decimos de los votos presentes en la
Junta. (ver Artos. 256, 319, 321 CC.)
Todo accionista tiene derecho de protestar contra las deliberaciones
tornadas en oposición a las disposiciones de la ley de los Estatutos y
podrá requerir del Juez competente la suspensión de su ejecución y
declaración de su nulidad. Tales deliberaciones hacen de responsabilidad
ilimitada a los socios que las hubieren aceptado expresamente. Las
resoluciones tomadas y actos practicados por los directores contra las
disposiciones de la ley, de los estatutos o de las Juntas Generales, no
obligan a la sociedad, quedando sus autores, en cuanto a sus efectos,
personal y solidariamente responsables, salvo el caso de protesta,
conforme lo dispuesto en este Código. (ver Artos. 245, 262 in fine CC.;
B.J. 3707).
Salvo disposición contraria de los Estatutos, se requiere siempre la
presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital, y
el voto favorable de socios presentes que representen la mitad del
capital, por lo menos, para resolver sobre lo siguiente: 1º Disolución
anticipada de la sociedad; (Arto. 223 CC.). 2º Prorroga de su duración;
(Arto. 268 CC.). 3º Fusión con otra sociedad; (Artos. 263, 325 CC.). 4º
Reducción de capital social; (Artos. 212, 297, 305 CC.). 5º
Reintegración o aumento del mismo capital; (Arto. 13 inc. K CC.). 6º
Cambio de objeto de la sociedad; (Artos. 124 inc. 3, 201 CC.). 7º Toda
otra modificación del acto constitutivo. (Artos. 211, 213, 217, 253, 254
CC.).
Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones de los números 3°, 5°
y 6º y la del número 2°, si la prórroga no está autorizada por los
Estatutos, tienen derecho de separarse de la sociedad, exigiendo el
reembolso del valor de sus acciones en proporción al capital social,
conforme al último balance aprobado. (Artos. 145, 240, 255, 2él CC.).
De este derecho solo podrán usar los disidentes presentes en la Junta,
dentro de los tres días de la clausura de ella, y los ausentes, dentro de
un mes de publicada la resolución respectiva.

De la fusión y prórroga de las Sociedades Anónimas. (Artos 263

al 268 C.C).
A la fusión de dos o más sociedades deberá preceder el acuerdo por
parte de cada una de ellas. Este acuerdo se publicará debidamente.
La fusión sólo tendrá efecto transcurridos que sean los tres meses desde
la publicación del respectivo acuerdo; a no ser que conste de modo
auténtico que se hayan satisfechas todas las deudas de cada una de las
socidades que tratan de fusionarse, o que se ha puesto a la orden del
Juzgado de Comercio respectivo, el importe de dichas deudas
depositado en la cajas de la compañía, o que se ha obtenido el
consentimiento de los acreedores.
Durante el plazo fijado en el artículo anterior, puede oponerse a la
fusión, cualquier acreedor de las sociedades que hayan de entrar en la
fusión. Esta oposición suspenderá la realización de la fusión hasta que
se resuelva judicialmente.
Transcurrido el término fijado en el artículo 264, o cumplidas las otras
prescripciones del mismo, se tendrá por efectuada definitivamente la
fusión, y la sociedad que se constituya asumirá todos los derechos y
obligaciones de todas las sociedades extinguidas.
Las compañías cuyos Estatutos deban someterse a la aprobación del
Poder Ejecutivo, necesitan de la misma aprobación para fusionarse.
Transcurrido el término marcado en el contrato para la duración de la
sociedad, y no mediando ningún otro motivo de disolución, podrá
prorrogarse este plazo, si los socios convinieren en ello por unanimidad,
o si los que se retiran no representan más de un tercio del capital social
y los socios restantes les liquidasen su parte en los términos legales. La
prórroga se publicará debidamente.

De la disolución y liquidación de las Sociedades Anónimas. (Artos

269 al 286 C.C).
Las sociedades anónimas se disuelven: 1.- Transcurriendo el tiempo
porque hayan sido constituida no mediando prórroga; (ver Artos. 262,
268 CC. - 3285 No. lo. C ). 2.- Por la extinción o cesación de su objeto;
(ver Arto. 3285 No. 2 C.). 3.- Por haberse realizado el fin propuesto, o
no ser posible realizarlo; 4.- Por quiebra de la sociedad; (ver Artos.
1064-1071 CC.). 5.- Por la disminución del capital en más de dos
terceras partes, si los socios no efectuasen nuevas aportaciones que
mantengan, por lo menos, en un tercio el capital social; 6.- Por acuerdo
de los socios; (ver Arto. 262 C.C). 7.- Por la fusión con otras
sociedades, cuando, conforme el contrato de fusión no subsista una de
ellas. (ver Artos. 173 CC. - 3285 C.).
Las sociedades anónimas se disolverán cuando por más de seis meses
hubieren existido con un número de accionistas inferior a tres, si
cualquiera de los socios exige su disolución. (Reforma del Dec. Nº 162
del 30 de Julio de 1041.)
Los acreedores de una sociedad anónima podrán exigir su disolución,
probando que posteriormente a la época de sus contratos, la mitad del
capital social se ha perdido; pero la sociedad podrá oponerse a la
disolución siempre que preste las garantías necesarias para el pago a
sus acreedores.
El modo de proceder a la liquidación y partición de cualquier sociedad
mercantil, se regirá, en todo cuanto no se halla previsto en el contrato
social, por lo acuerdos tomados en Juntas Generales, con tal que no se
hallen en oposición con las disposiciones del presente Código.
El nombramiento de liquidadores corresponderá a los socios reunidos en
Junta General, salvas la excepciones del inciso 3. de este artículo y las
disposiciones especiales en caso de quiebra. (ver Artos. 2-280 CC. -
1366-2274 C. - 1534-1866 Pr.). El nombramiento de liquidadores
solamente será válido cuando esté hecho, a lo menos, por la mitad de
los socios que poseen tres cuartas partes del capital social. (ver Artos.
13 CC. - 3292 C.). Cuando la sociedad sea declarada judicialmente
como no existente por nulidad esencial de su constitución, o en caso de
no reunirse el número de votos prescritos en el inciso anterior, se
procederá por el Juez al nombramiento de liquidadores. (ver Arto. 125
CC.) La sustitución de cualquier liquidador por otro, se efectuará en los
términos prescritos por este artículo.
Disuelta la sociedad, los administradores someterán a la aprobación de
la Junta General, el inventario, balance y cuentas de su gestión final,
con los trámites y en la forma que lo deberían hacer si se tratase de
inventarios, balances y cuentas anuales. (ver Artos. 33-248-258 CC.)
Aprobadas las cuentas de la gestión, así como el inventario y balance.
Los administradores harán entrega a los liquidadores de todos los
documentos, libros, papeles, fondos y haberes de la sociedad, a fin de
dar comienzo a la liquidación.
Salvo las estipulaciones y declaraciones en contrario, compete a los
liquidadores: 1.- Representar a la sociedad en juicio y fuere de él; (ver
Artos. 181-286 inc. 2 CC.). 2.- Promover y realizar el cobro de las
deudas de la sociedad; 3.- Vender los valores mobiliarios de la sociedad;
(Arto. 179 C.C.). 4.- Pactar con los deudores o acreedores, en juicio o
fuera de él, sobre el modo de realizar el pago de sus respectivas
deudas, pudiendo con este objeto librar, endosar y aceptar letras de
cambio o títulos de cambio; Nota: El Código de Portugal en este artículo
dice "títulos de crédito" en lugar de "títulos de cambio" que usa nuestro
Código. 5.- Dividir los haberes líquidos de la sociedad.
Sin autorización expresamente concedida en Junta General, no podrán
los
liquidadores: 1.- Continuar con el comercio de la sociedad hasta la
liquidación de ésta; pero podrán proseguir hasta su conclusión las
operaciones pendientes; (Arto. 179 CC.) 2.- Tomar dinero a préstamo
para el pago de las deudas de la sociedad; (Arto. 179 C.C.) 3.- Obligar,
hipotecar o enajenar bienes inmuebles y transigir sobre ellos; (Arto. 179
C.C.) 4.- Desistir de cualquier pleito en que la sociedad sea parte. La
enajenación de bienes inmuebles deberá efectuarse en pública subasta,
salvo autorización social. (Arto. 136 C.C.)
Los socios en el acto del nombramiento de los liquidadores, fijarán el
plazo en que la liquidación debe terminarse. Cuando los liquidadores no
sean nombrados por los socios o éstos no fijen el plazo en que ha de
terminarse la liquidación, se fijará éste por el Juez, oídos los socios, que
a este fin serán llamados por el plazo de diez días por medio de edictos
que se insertarán en el periódico oficial. Si la liquidación no pudiere
terminarse en el plazo marcado por los socios o por el Tribunal, podrá
prorrogarse por una vez solamente, y por un tiempo que no exceda de
la mitad del primitivamente marcado. Transcurrido el término convenido
para la liquidación, sin que ésta se halle terminada, se continuará
judicialmente, con arreglo al artículo 280. (Arto. 285 CC.)
Los liquidadores exigirán de los socios el pago de las sumas por que
resulten en descubierto para con la sociedad, y que sean necesarias
para satisfacer los respectivos compromisos y gastos originados por la
liquidación. (Arto. 235 C.C ).
Una vez satisfechas las deudas o consignadas las sumas necesarias para
su pago, se procederá a la partición de los valores, los cuales se
liquidarán en la proporción debida a cada uno de los socios. Son
aplicables a las particiones entre socios mercantiles, las reglas generales
que rigen las particiones entre coherederos. (ver Artos. 1366 C. - 1534
Pr.)
Los liquidadores presentarán cada año a la Junta General, un balance
parcial de las operaciones por ellos realizadas, y rendirán cuentas en los
términos prescritos para los administradores de las sociedades. (Arto.
257 CC.)
Terminada la liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de
aquellos a quienes deban su nombramiento, las cuentas finales y un
informe explicativo del desempeño de su mandato, acompañado de
todos los documentos que esclarezcan y justifiquen su gestión. (Artos.
13 b; 104 C.C.)
La personalidad de los liquidadores subsistirá, según las reglas
generales del mandato, hasta la aprobación definitiva de sus cuentas de
liquidación y partición, sin perjuicio de las acciones que los socios
tengan por los errores o fraudes que contuvieren y que se descubran
con posterioridad. Nota: El artículo de donde fue tomado el presente al
comienzo dice: "La responsabilidad de los administradores" y no "la
personalidad de los administradores" que aparece en nuestro Código.
El acta de la aprobación final de las cuentas de liquidación y partición o
la sentencia judicial dictada sobre ellas, se publicará en el periódico
oficial del Gobierno, y se inscribirá en el respectivo Registro. (Arto. 13
párrafo b) C.C.)
En la última reunión o Junta General de socios, designarán éstos en
poder de quien han de quedar los libros, papeles y documentos de la
sociedad para todos los efectos legales. Si la liquidación hubiere sido
hecha por el Juez o faltase la designación del depositario a que se
refiere este artículo, se depositarán en el archivo del Juzgado
correspondiente.
Los libros, papeles y documentos a que se refiere este artículo, se
conservarán durante diez años. (Arto. 46 C.C.)
A las sociedades en liquidación son aplicables todas las disposiciones
que rigen a la sociedad en sus funciones ordinarias que no sean
incompatibles con la liquidación. El poder de los administradores se
trasmitirá a los liquidadores con la misma responsabilidad. (Arto. 276
C.C.)
La liquidación no libra a los socios ni será obstáculo para la declaración
e quiebra. (Arto. 1070 C.C.). En casos de liquidación, la denominación
de la sociedad irá siempre seguida de las palabras: en liquidación.
(Artos. 136-276 inc 1 C.C.).

Sociedades en Comanditas Simples (Artos 192 al 200 C.C)

3. Sociedades en Comanditas Simples, el artículo 192 del Código de
Comercio de Nicaragua cita: “La sociedad en comandita simple es
aquella que celebra una o varias personas ilimitada y solidariamente
responsables de las obligaciones sociales, con una o varias que no son
responsables de las deudas y pérdidas de la sociedad, sino hasta la
concurrencia del capital que se comprometan a introducir a ella. Los
primeros se denominan gestores y los segundos comanditarios”. (Artos.
123, 287 C.C.)
La razón social comprenderá el nombre o razón de comercio de uno o
varios socios gestores. El nombre de los socios comanditarlos no puede
formar parte de la razón social, y si lo hicieren, responderán a terceros
solidariamente con los socios gestores, salvo que en la escritura de
sociedad hubiesen limitado su responsabilidad y la razón social llevase la
palabra limitada.
Cuando no todos los nombres de los socios gestores sean comprendidos
en la razón social, ésta terminará por las palabras y compañía u otras
equivalentes para expresar ésta. Se agregará siempre a la razón social
las palabras en comandita. La omisión de esta última palabra o la de
limitada, en su caso, dará a la sociedad el carácter de colectiva para el
efecto de las responsabilidades ilimitadas y solidarlas.
El socio o socios comanditarlos que por escritura pública hubieren
limitado su responsabilidad, pueden ejercer cualquier acto de
administración, con tal que siempre hagan uso de la razón social en la
forma establecida en el artículo 193. La omisión de este requisito hará
ilimitada y solidaria la responsabilidad del comanditario respecto de
terceros.
Los socios comanditarlos no pueden imponerse del estado general de los
negocios, sino en las épocas fijadas por el contrato social. Sin embargo,
puede la autoridad, a pedimento de un socio comanditario, ordenar en
todo tiempo la exhibición de los libros y papeles de la sociedad.
Ninguna repartición podrá hacerse a los comanditarios, bajo cualquier
denominación que sea, sino sobre las utilidades líquidas comprobadas
en la forma determinada por la escritura social. Los administradores son
personal y solidariamente responsables de toda distribución hecha sin
inventario previo de las ganancias en mayor suma que la de éstas, o
bajo
inventario hecho con dolo o culpa grave.
Ni los socios comanditarlos, ni los gestores, podrán ser obligados a
devolver las cantidades que, conforme a las estipulaciones del contrato
social, hayan percibido de las utilidades obtenidas en los períodos
fijados en el mismo contrato.
Sin embargo de ser limitada la responsabilidad de los socios
comanditarlos, al valor de los fondos porque se hayan obligado, pueden
ser compelidos, en el caso de dolo o fraude, a devolver los dividendos
que hayan recibido.
Todas las disposiciones sobre las compañías en nombre colectivo, son
aplicables a la sociedad en comandita simple, salvo las excepciones
establecidas en este capítulo respecto a los socios comanditarlos.

Características Principales de las sociedades en Comandita

• A) Dos tipos de socios: Gestores y Comanditarios.

• B) Siempre deben existir los dos tipos de socios:
• C) Los socios gestores tienen responsabilidad ilimitada y los
comanditarios son de responsabilidad limitada.
• D) Solo los gestores pueden aparecer en la razón social.
• E) al final en la razón social se debe poner “en comandita”;
ejemplo: García, Suarez en comandita simple.
• F) si un comanditario aparece en la razón social, éste responderá
de forma ilimitada.
• G) Las en comandita simple funcionan como las sociedades
colectivas y las en comanditas por acciones, funcionan como sociedades
anónimas.
• H) Al igual que las sociedades anónimas, el capital social de las en
comandita por acciones está en acciones.

Sociedades en comanditas por acciones (Artos 287 al 299 C.C)

4. Sociedades en Comandita por Acciones, el artículo 287 del Código
de Comercio de Nicaragua se señala textualmente: “La sociedad en
comandita por acciones es la que celebran uno o varios socios gestores
ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con
accionistas comanditarios cuya responsabilidad está limitada al importe
de sus acciones”. (Arto. 124 C.C.)
Las disposiciones relativas a las sociedades anónimas, son aplicables a
las en comandita por acciones, salvo las modificaciones consignadas en
el presente Capítulo.
La sociedad en comandita por acciones existe bajo una razón social que
no podrá contener más que los nombres de los socios gestores. Cuando
los nombres de todos estos socios no estén comprendidos en la razón
social, se terminará por las palabras y compañía u otras equivalentes
para expresar estas. (Artos. 193-194-201 C.C.)
Si la sociedad toma una denominación particular, se deberán agregar
después de ellas las palabras: sociedad en comandita por acciones.
En las escrituras de sociedades en comandita por acciones se debe
hacer constar el nombre del socio o socios gestores que hayan de
administrar los negocios de la sociedad.
Cada sociedad en comandita por acciones debe tener un Consejo de
Vigilancia compuesto, cuando menos, de tres accionistas comanditarios.
Este Consejo será nombrado por la Junta General de accionistas y
tendrá la duración que le acuerden los estatutos, no pudiendo pasar de
dos años. Si en los Estatutos no se establece el tiempo de la duración de
dicho Consejo, su renovación se hará anualmente, pero sus miembros
pueden ser reelectos. (Arto. 124 C.C.)
Los miembros del Consejo de Vigilancia tienen la obligación de
comprobar los libros, la caja, la cartera y valores de la sociedad. El
Consejo debe presentar cada año a la Junta General un informe en el
cual señalará las irregularidades o inexactitudes que haya reconocido en
los inventarios y balances, y exponer, si hubiere lugar, los motivos que
se opongan a la distribución de los dividendos propuestos por el socio o
socios gestores.
Por lo menos un mes antes de la celebración de las Juntas Generales,
estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, el
balance, inventario e informes del Consejo de Vigilancia.
La responsabilidad de los miembros del Consejo de Vigilancia se limita a
la que puede exigirse por la ejecución de un mando, conforme a las
reglas del derecho común.
Las acciones de los socios gestores, nunca podrán ser al portador.
El gestor o gestores podrán ser destituidos del cargo por acuerdo de los
socios en Junta General, en que estén representadas tres cuartas partes
del capital social, y con voto favorable de la mitad de ese capital. La
redacción del artículo del Código Mexicano de donde fue copiado éste,
comienza así: "El gerente o gerentes podrán ser... ". Los socios
destituidos en virtud de este acuerdo, podrán retirarse de la sociedad,
obteniendo el reembolso de su capital en la proporción del último
balance aprobado. (Artos. 145-240 C.C.). Si el reembolso que se faculta
en el inciso anterior, significa reducción del capital social, ésta sólo
podrá llevarse a efecto en los términos del artículo 262. Si la destitución
no estuviere justificada, el gestor o gestores tienen de lecho a exigir los
daños y perjuicios.
La Junta General podrá sustituir en la forma prescrita en el artículo
anterior, al gestor destituido, o al que hubiere fallecido o estuviere
sujeto a interdicción; pero en el caso de haber más de un gestor, esta
sustitución ha de ser aprobada por los otros gestores.
Salvo disposición contraria de los Estatutos, la sociedad se disuelve por
muerte, incapacidad o impedimento del socio o socios gestores que
prive a la sociedad de sus servicios. El Consejo de Vigilancia, salvo parte
en contrario, puede designar en estos casos un administrador que
desempeñe los casos urgentes o de mera administración hasta la
reunión de la Junta General, la cual será convocada, a lo sumo al mes
del nombramiento del Administrador. (Arto. 3285 No. 3 C.) Nota: La
frase "salvo parte en contrario" que usa la Primera Edición oficial de este
Código deberá leerse: "salvo pacto en contrario".

Todas las sociedades mercantiles tienen como uno de los requisitos para
inscribirse en el RM, designar el capital social con que dan inicio a sus
operaciones. En este inicio, el capital social es equivalente al capital
contable, puesto que no existen en ese momento otras cuentas de
capital. Pero a medida que el negocio está en marcha, van apareciendo
otras cuentas de capital, como las utilidades, reservas, etc. Es decir, el
Capital Social se mantiene igual, pero no así el capital contable, el cual
ha crecido, siendo que el CC = C/S + UA + UE + R + SA.

Base Legal y Normativa de las sociedades mercantiles

Base Legal:
1) Constitución Política (Cn) (Buscar artículos)
2) Código de Comercio (apartir del art. 118)
3) Ley General de TV (LGTV)
4) Ley General de Bancos (Ley No. 561)
5) Otras leyes complementarias

Base Normativa
1) NIC
2)NIIF
3) Normas Financieras
4) Otras normas aplicables