Una tecnología pionera permite la inscripción de la primera emisión de obligaciones no convertibles en el Registro Mercantil de Madrid
Se trata de un sistema basado en la tecnología de registros distribuidos (DLT) admitida por la ley del mercado de valores y la de sociedades de capital
El Registro Mercantil de Madrid ha inscrito la primera emisión de obligaciones no convertibles, emitida por una sociedad anónima no cotizada, representada por un sistema basado en la tecnología de registros distribuidos (DLT). Se trata de una nueva forma de representación de las acciones y en general de los valores negociables, admitida por la ley del mercado de valores y la de sociedades de capital. Este marco jurídico avala esta nueva tecnología disponible para la transmisión de los valores negociables de forma segura.
En estos casos, además del cumplimiento de los requerimientos generales de cualquier emisión de obligaciones, se exige que la escritura incorpore el llamado documento de emisión. Y es que la publicidad proporcionada por el Registro Mercantil es el medio más eficiente para conocer todos los datos referidos a la emisión de obligaciones y las características del sistema de representación de registros distribuidos utilizada, (plataforma, tipo de token, smart contract, entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de valores o ERIR, etc.). Hay que tener en cuenta que estas emisiones no están sujetas a las previsiones del reglamento de folletos.
Por otro lado, la calificación registral asegura la adecuación de la emisión a las formalidades legalmente exigidas y facilita la transparencia en el tráfico mercantil y la calidad de los datos objeto de publicidad registral, en línea con las modificaciones introducidas por la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024, para la ampliación y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades (pendiente de trasposición). Es importante resaltar, que de este modo los titulares de los derechos sobre los valores negociables representados mediante sistemas DTL tendrán acceso a la información correspondiente a los mismos.
La entidad responsable de gestionar este sistema (llamada ERIR) debe garantizar que las inscripciones se hagan correctamente y sin demoras. En todo caso ha de ser una empresa habilitada por la CNMV para prestar los servicios auxiliares de inversión, consistentes, en la custodia y administración por cuenta de clientes de los instrumentos financieros, incluidos la custodia y servicios conexos como la gestión de tesorería y de garantías y excluido el mantenimiento de cuentas de valores en el nivel más alto.
Otra de las cuestiones clave de este nuevo sistema de representación de valores negociables debe garantizar que la información sobre las emisiones (es decir, la creación y venta de estos valores) sea segura y no pueda alterarse. Además, debe identificar claramente quiénes son los propietarios y cuáles son las características de esos valores. Por ello, al tratarse de colocación de emisiones que no están obligadas a publicar un folleto informativo es necesaria la supervisión de una entidad autorizada por la CNMV para prestar servicios de inversión (EAF).
Desde el momento en el que se registra la transmisión de los valores representados mediante estos sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, esta tiene los mismos esfectos que la entrega física de los títulos y es oponible frente a terceros.